璀璨如煙花。2006年借殼上市的熊貓煙花[16.00 0.69% 股吧]，盡管業(yè)績始終在0.1元/股附近徘徊，卻并不影響它在市場上漲勢如虹的表現(xiàn)。憑借奧運會、世博活動的成功舉辦，作為兩大活動最大的煙花供應(yīng)商，熊貓煙花股價在二級市場上風(fēng)光無限。
在股價上漲中，該公司實際控制人趙偉平頻頻減持，僅2008年12月~2010年12月的兩年間便通過二級市場的十多次減持，累計套現(xiàn)約6.12億元，使持有熊貓煙花的比例由最初的52.39%降至27.39%。
除了頻頻高位套現(xiàn)，《中國經(jīng)營報》記者發(fā)現(xiàn)，上市公司所持大股東“無償轉(zhuǎn)讓”的商標也有玄機。
惡意巨虧作局
兩年間，熊貓煙花實際控制人趙偉平執(zhí)掌的廣州市銀河國際投資有限公司（以下簡稱“銀河國際”）成功套現(xiàn)6.12億元，而其當年入主熊貓煙花的成本僅僅為1.53億元。
據(jù)了解，盡管熊貓煙花借殼瀏陽花炮（熊貓煙花原上市公司簡稱）始于2006年，但其布局時間最早可以追溯至2003年。2003年11月份前后，瀏陽花炮董事會通過了一項《關(guān)于收購廣州市攀達國際集團有限公司資產(chǎn)的預(yù)案》，其收購方案顯示，攀達國際經(jīng)營花炮的資產(chǎn)評估值約為309.79萬元，而瀏陽花炮計劃“以1元價值收購其辦公設(shè)備、商標及銷售網(wǎng)絡(luò)”；與此同時，攀達國際（銀河國際）實際控制人趙偉平等人也相應(yīng)被推薦為新增董事候選人。
這一資產(chǎn)收購不過是孫偉平借殼的第一步。孫偉平介入之后一年，瀏陽花炮業(yè)績進一步下滑，從2001年上市前的凈利潤2019.93萬元，急劇下滑至2003年、2004年的微盈100.83萬元和212.6萬元。2005年上市公司更是出現(xiàn)8832.47萬元的巨額虧損。
這時，孫偉平控制的攀達國際以白馬騎士的姿態(tài)出現(xiàn)了。2006年1月20日，攀達國際通過拍賣的方式以1800萬元的價格拍得瀏陽市財政局持有的1000萬股國有股；后者還有1000萬股被拍賣給兩名自然人金狄和吳新華，自此攀達國際以29.37%的持股比例成為上市公司的控股股東。
資料顯示，廣州攀達成立于2002年，其股東是趙偉平和趙衛(wèi)成兩兄弟，他們分別控股92.5%和7.5%。經(jīng)查證，廣州攀達和金狄、吳新華存在一致行動關(guān)系，而廣州攀達卻一直隱瞞至今。除了隱瞞一致行動關(guān)系以外，熊貓煙花還以高價從大股東銀河國際處購買一系列劣質(zhì)資產(chǎn)。2010年7月，湖南證監(jiān)局對熊貓煙花現(xiàn)場檢查中，發(fā)現(xiàn)公司在內(nèi)部控制、募集資金使用等五個方面存在問題，而這些問題幾乎都能與趙偉平扯上關(guān)系：2005年，廣州攀達入主后，熊貓煙花以1000萬元收購了大股東關(guān)聯(lián)方在建工程，收購以后僅在2006年進行了后續(xù)投資便停建至今；2005年，熊貓煙花還以1100萬元的高價收購江西萬載一個小村莊47.6萬平方米的土地，而這塊土地就是趙偉平控制的另一家公司旗下的一個煙花生產(chǎn)基地。值得一提的是，這塊地被熊貓煙花購買以后，就長期處于閑置狀態(tài)，直到2009年10月才整體出租，3年的租金僅為100萬元。
為了以盡可能低的價格實現(xiàn)收購，攀達國際不惜人為制造上市公司業(yè)績虧損。2007年5月18日，當收購塵埃落定之后，已被納入孫偉平懷中的熊貓煙花，才羞羞答答地公告出財政部2006年6月30日開始進行的會計信息質(zhì)量檢查結(jié)論。
結(jié)論顯示，2005年即孫偉平入主瀏陽花炮前巨虧8832.47萬元的那一年。瀏陽花炮通過隱瞞、少計主營業(yè)務(wù)收入、隱瞞賬外收入、少計補貼等手段，直接人為制造了當年的虧損。
商標轉(zhuǎn)讓潛伏毒丸
完成收購后，攀達投資通過多次受讓股權(quán)，最終獲得對上市公司的絕對控制。在2007年初的股改之后持有6601.614萬股，約占總股本的53.29%。
2009 年9月3日，廣州攀達國際投資有限公司（攀達投資）突然將名稱變更為廣州市銀河國際投資有限公司。
成為控股股東后，攀達投資開始了大規(guī)模的減持。根據(jù)股改的約定，攀達投資（銀河國際）在執(zhí)行完股改送股后將分三次解禁，其中630萬股在2008年4月21日解禁，630萬股在2009年1月15日解禁，剩余5341.614萬股則在2010年1月15日全部變?yōu)榱魍ü伞?/P>
據(jù)統(tǒng)計，僅2008年12月~2010年12月的兩年間，銀河國際減持約3100萬股，折合市值約6.12億元。然而，孫偉平的減持套現(xiàn)活動并未就此結(jié)束，2011年1月12日至13日期間，銀河國際先后通過二級市場和大宗交易市場，減持413.4萬股，占總股本3.28%，從而使持股進一步降至24.11%。
據(jù)并購專家冀書鵬介紹，30%的持股比例是對上市公司實行有效控制的警戒線，低于這一水平大股東將面臨惡意收購，失去控制權(quán)的風(fēng)險。顯然，銀河國際目前的持股已遠遠低于這一比例。那么，孫偉平為何仍然減持不止呢？
熊貓煙花2010年底的一份公告?zhèn)让嫱嘎冻銎渲械男䴔C。該公告稱，公司與大股東銀河國際投資有限公司簽署協(xié)議，后者將其擁有的注冊商標證第3644903號注冊商標無償轉(zhuǎn)讓給上市公司。
合同同時約定：如因包括但不限于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)注入等因素導(dǎo)致銀河灣國際投資有限公司不再是本公司的控股股東或第一大股東，則銀河灣國際投資有限公司有權(quán)要求公司將本合同約定轉(zhuǎn)讓的“熊貓”商標所有權(quán)在90日內(nèi)無償過戶回銀河灣國際投資有限公司名下。
顯然，這是一個“毒丸”計劃。一旦熊貓煙花遭到惡意舉牌，銀河國際失去第一大股東地位，那么該商標所有權(quán)將重新回歸其所有。
記者還發(fā)現(xiàn)，在此次商標無償轉(zhuǎn)讓過程中，并未提到作價問題。根據(jù)會計準則，企業(yè)接受的無償贈與無形資產(chǎn)，需要按贈與方提供的形成成本計入資本公積金和無形資產(chǎn)會計科目，并逐年攤銷。而該公告并未提到上述商標的會計處理。
為此，記者致電熊貓煙花董秘辦公室�！吧虡耸谴蠊蓶|無償轉(zhuǎn)讓給我們的，還用作價？”工作人員反問道。當記者提到會計準則對無形資產(chǎn)賬務(wù)處理的相關(guān)規(guī)定后，該人士表示：“目前年報還沒出來，具體怎么處理我也不知道。”
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